JBS: a íntegra da fraude

CartaCapital publica o documento completo assinado entre as famílias Batista e Bertin e não revelado às autoridades e à BM&F Bovespa
por Sergio Lirio — publicado 02/09/2014

Na edição 814, de 27 de agosto, CartaCapitalrevelou a existência de um acordo de gaveta entre as famílias Batista e Bertin, sócias na JBS Friboi, nunca revelado à Comissão de Valores Mobiliários, Receita Federal e BM&F Bovespa. Pelo acerto, os Bertin se comprometiam a repassar aos Batista uma parte maior de suas ações na empresa. Em troca, receberiam 750 milhões de reais. O acordo representa uma fraude contábil e fiscal, com prejuízos aos acionistas minoritários.Leia a íntegra aqui.

Depois das revelações da revista, a BM&F Bovespa pediu explicações à JBS. A companhia divulgou uma nota de esclarecimento. Desta vez, foi mais incisiva e negou peremptoriamente a existência do contrato de gaveta. A conversa com CartaCapital foi um pouco diferente. Joesley Batista, presidente da holding J&F, disse não se lembrar de ter assinado o documento. E o diretor-executivo de Relações Institucionais da JBS, Francisco de Assis e Silva, afirmou que o acordo não “existia juridicamente”.

A seguir, a nota de esclarecimento:

JBS (JBSS-NM)

Esclarecimentos

Em atenção à consulta da BM&FBOVESPA, a empresa enviou o seguinte:

REF: Esclarecimentos ao Oficio SAE/GAE 2817-14 de 28 de agosto de 2014

Questionamento

Em notícia veiculada na revista CartaCapital, edição de 22/08/2014, consta, entre outras informações, que um acordo secreto entre a JBS e o Grupo Bertin causou prejuízos aos acionistas minoritários e ao Fisco.

Solicitamos, até 29/08/2014, esclarecimentos sobre o teor da referida notícia, bem como outras informações consideradas importantes.

Em atendimento à solicitação de Vossa Senhoria, vimos por meio desta prestar nossos esclarecimentos sobre o teor da notícia veiculada na revista CartaCapital, edição de 22/08/2014, que consta, entre outras informações, que um suposto acordo secreto entre a JBS e o Grupo Bertin teria causado prejuízos aos acionistas minoritários e ao Fisco.

Destacamos que não há qualquer acordo secreto celebrado entre nós e o Grupo Bertin, referente à operação societária realizada em 2009, sendo que estaoperação observou estritamente as normas existentes à época, tendo sido dada a devida publicidade dos atos, conforme fatos relevantes divulgados pela JBS S.A. entre setembro e dezembro do referido ano e tendo, inclusive, sido objeto de análise pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) por meio doOfício/CVM/SEP/GEA-4/n. 294/09, de 18 de dezembro de 2009, devidamente respondido em 23 de dezembro de 2009.

Conforme informado à época, a operação societária em comento teve como etapas(i) a constituição de uma nova sociedade FB Participações S.A. que passaria a deter nosso controle direto (FB); (ii) a incorporação das ações da Bertin S.A. por nós e distribuição de ações de nossa emissão aos então acionistas da sociedade cujas ações foram incorporadas (Incorporação de Ações); (iii) a conferência das ações de nossa emissão de titularidade dos antigos acionistas controladores da Bertin S.A. para a integralização de aumento de capital na FB; e (v) a incorporação da Bertin S.A. por nós. Todas as etapas supramencionadas foram submetidas a todas as aprovações societárias exigíveis pela regulamentação.

A relação de troca para a Incorporação de Ações seguiu os procedimentos recomendados no Parecer de Orientação CVM n. 35, de 1º de setembro de 2008, incluindo a constituição por nós e pela Bertin S.A. de Conselhos Especiais Independentes.

Ademais, afirmamos à época e reiteramos neste ato nossa convicção em relação à ausência de beneficio particular dos nossos acionistas controladores em decorrência da operação, inexistindo, assim, impedimento para o exercício do voto em nossas assembleias gerais de acionistas convocadas para deliberar sobre Incorporação das Ações.

A operação societária descrita acima demonstra efetiva negociação entre as partes independentes, com a observância da regulamentação da CVM referente aos acionistas minoritários. Nesse contexto, o ágio decorrente da operação observou estritamente a lei e todas as demais regras tributarias vigentes à época, sendo que o aproveitamento, por nos, do beneficio fiscal originado desse ágio decorrente da operação e perfeitamente legítimo e beneficia todos os nossos acionistas.

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Em razão das últimas declarações da JBS, CartaCapital publicamos na íntegra o anexo ao acordo de associação assinado entre os representantes das duas famílias:

registrado em: JBS Friboi Com